第四章退出机制.ppt

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1、第四章 风险投资的退出机制,风险投资的退出: 就是将风险企业的资产变现，以收回风险投资成本，并获得回报的经济行为。 目前的退出方式有四种： 公开上市； 股权回购； 兼并收购； 破产清算。,第一节 公开上市,一 二板市场公开上市 1.创业板市场（二板市场）： 相对于主板市场之外专为高成长性中小型企业提供筹资途径、以促进高科技产业发展为主要宗旨的创新股票市场。 2 首次公开募股 （Initial Public Offering，简称“IPO”）： 是指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式。 3 二板市场公开上市 将风险企业改组为上市公司，风险投资的股份通过资本市场第

2、一次向公众发行，从而实现投资回收和资本增值。,4 创业板特点： 1）是一个高风险、高回报的市场，为VC退出发挥作用。 2） 针对熟悉高新技术领域投资的机构或个人投资者。 3） 其上市标准、上市费用更低，但市场监管更为严格。4） 二板市场没有统一的交易场所，采用电子交易方式；,二 公开上市的优缺点（一）公开上市优点：1 为风险企业的发展筹集资金，也获得今后在证券市场继续融资的渠道。 2 为风险投资家和创业家提供退出路径。 3 使风险投资家和创业家获得巨额回报。 4 有利于提高风险企业的知名度和促使企业内省 5 有利于投资者分担投资风险。,网上发行日期 2009-10-15 上市日期 2009-1

3、0-30 发行方式 网下向询价每股面值(元) 1.00 对象配售和 网上定价发 行相结合 发行量(万股) 1550.00 每股发行价(元) 39.800 发行费用(万元) 4100.00 发行总市值(万元) 61690.00 募集资金净额(万元) 57590.00 上市首日开盘价(元) 74.00 上市首日收盘价(元) 75.15 上市首日换手率(%) 89.60 上网定价中签率 0.8230 二级市场配售中签率- 发行当年净利润预测( - 发行当年实际净利润6616.1480 万元) (万元) 每股摊薄市盈率 62.9000 每股加权市盈率 - 主承销商 中信证券股份有限公司 上市推荐人 中

4、信证券股份有限公司 ,（二）公开上市的缺点1 上市公司因经营的透明度提高，自主性下降。2 不利于风险企业原有大股东把持公司控制权。3 上市公司的股价会影响公司形象；4 大股东持有的股票上市有锁定期，延长风险投资的退出时间。5 公开上市耗费公司大量财力，占筹款额8-10%。,三 上市风险企业的责任与义务公布年度财务报告；提供季度业绩报告；遵守上市规则，接受有关监管部门的监督。股东代表大会决定重大事务；5 向股票交易所和证监会提供报告。,四 风险企业公开发行股票的一般程序,1 在认为公司经营需要融资时，选择合适的股票承销商。 （股权结构、上市后公司发展方向、营销计划、研发计划、市场竞争、公司财务状

5、况）2. 与股票承销商谈判；（发行费用、承销方式、初始价格、发行规模，发行时机、确定招股说明书）3 签订合作意向书和承销协议；4 注册和股票销售过程。,五 美国风险企业的公开上市,1 美国纳斯达克（NASDAQ）市场 是全美证券商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）是一个著名的第二板市场，它和风险投资基金都可以称为促进美国高科技公司迅速成长的孵化器，成立于1971年，在纳斯达克上市的公司有5200多家，约有近2000家高科技公司。2006年2月，纳斯达克宣布将股票市场分为三个层次：“纳

6、斯达克全球精选市场”、“纳斯达克全球市场”(即原来的“纳斯达克全国市场”)以及“纳斯达克资本市场(即原来的纳斯达克小型股市场) 。 2 NASDAQ的主要上市公司,3.纳斯达克指数发展历程 1971年2月8日：纳斯达克最初的指数为100点， 1981年2月8日：突破200点。 1991年4月12日：500点。 1995年7月17日：1000点。 1997年7月11日：1500点。 1998年7月16日：2000点。 1999年1月29日：2500点。 1999年11月3日：3000点。 1999年12月29日：4000点。 2000年3月9日：5000点。 2000年3月10日：创造5048.

7、62点的最高记录。2002年10月10日：创调整新低1108点 2010年9月12日： 2242.48 2011年9月5日： 2480.33,4 纳斯达克的市场定位： 定位：世界的高科技市场。 2010年3月市值前十名的公司： 1. 微软 2599亿美元 2. 苹果 2032亿美元 3. 谷歌 1798亿美元 4. 思科 1504亿美元 5. 甲骨文 1276亿美元 6. 英特尔 1228亿美元 7. 沃达丰 1198亿美元 8. 高通 654亿美元 9. 亚马逊 584亿美元 10. Amgen 562亿美元 高科技公司在纳斯达克上市的比例,纳斯达克市值排名前24位的企业,13. 吉利德科技

8、) 426亿美元 14. RIM 414亿美元15. 新闻集团 367亿美元16. 爱立信 355亿美元17. eBay 350亿美元18. Infosys 349亿美元19. Direct TV 329亿美元20. 三井 309亿美元21. Celgene Corporation 297亿 22. 戴尔 285亿美元23. Express Scripts 273亿美元24. 自由传媒 270亿美元,1. 微软 2599亿美元2. 苹果 2032亿美元3. 谷歌 1798亿美元4. 思科 1504亿美元5. 甲骨文 1276亿美元6. 英特尔 1228亿美元7. 沃达丰 1198亿美元8. 高

9、通 654亿美元9. 亚马逊 584亿美元10. Amgen 562亿美元11. 以色列泰华制药(Teva Pharmaceutical) 553亿美元12. Comcast 499亿美元,5 纳斯达克市场首次上市的规定纳斯达克小额资本市场： 作为小型资本额等级的纳斯达克上市标准中，财务指标要求没有全国市场上市标准那样严格，但他们共同管理的标准是一样的。 纳斯达克小额资本市场上市条件,上市开盘价4美元以上必需维持90天，之后不得低于1美元，否则就要降级到柜台交易告示板，反之若公司营运良好且股价上升在5美元以上，则可申请到全国市场交易。,纳斯达克上市条件和原则：,先决条件 经营生化、生技、医药、

10、科技、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。 消极条件 有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值在美金五千万元以上。 积极条件 需有300人以上的公众持股才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册(SEC Manual)指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。 诚信原则 纳斯达克流行一句俚语：Any company can be listed, but time will tell the tale.(任何公司都能上市

11、，但时间会证明一切)。,6 中国企业在纳斯达克上市情况1）上市企业数量逐年增加1999年7月，中华网以IPO方式在纳斯达克成功上市。2000年，5家“中国概念”企业成功在纳斯达克成功上市。2003年2家，2004年11家； 2010年 上市企业140家公司 ，市值300亿美元。2）融资数量逐年增加1999年在纳斯达克融资合计0.86亿美元，2000年合计5.1555亿美元，2003年合计0.756亿美元，2004年合计8.542亿美元，2005年8月止合计3.516亿美元。3）一夜暴富数量陡增，示范效应： 百度上市的当天让李彦宏的身价高达9亿美元，并同时创造出了7位亿万富翁。,7 管理严格，制

12、度规范： 纳斯达克的退市标准是多元化的，也是多选项的，主要有股价退市、净资产或净利润退市、破产退市等。只要符合其中任何一个选项，就要退市。例1： 网易公司2002年曾经因为没能按时将美国证券交易委员会(SEC)提交财务报表而被暂停近4个月，股价最低不到每股60美分。但是进入2003年以来，随着网易公司季度报表反映公司的经营业绩稳步上升，其股价也不断摸高，2003年最高股价超过了每股70美元，在一年之内上涨超过100倍。 例2.纳斯达克退市的中国公司 2011年6月西安宝润被退市 是今年以来被停牌或退市的第13只中国股、中国企业生发灵 、 哈尔滨泰富电气有限公司，傅氏国际公司，中国能源 、中国生

13、物,中国创业板上市公司出现下列情形，将被实行退市风险警示：(1)最近两年连续亏损 (2)因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损(3)最近一个会计年度的财务会计报告显示当年经审计净资产为负；(4)因财务会计报告存在重要前期差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月(5)未在法定期限内披露年度报告或者中期报告；(6)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(7)出现可能导致公司解散的情形(8)因股权分布或股东人数不具

14、备上市条件，公司在规定期限内提出股权分布或股东人数问题解决方案，经深交所同意其实施；(9)公司股票连续一百二十个交易日通过深交所交易系统实现的累计成交量低于100万股；(10)法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请； (11)深交所认定的其他存在退市风险的情形。,创业板与现行有效的主板上市要求之主要区别,第二节 股权回购,1 股权回购两种方式： 风险企业股份回购： 是指风险企业采用现金或票据等形式，从风险投资家手中购买其所持有的风险企业的股份，并将回购股票加以注销的方法。 股权回购后，风险资本完全退出风险企业。,2 实施股权回购的条件： 1）VC家在投资前双方签订在一定期限后，要求创业家制

15、定回购条款，收回资本，及时退出。 2）应该具有支付回购股票所需资金。 3）风险企业如无资金支付，可以贷款或以土地、建筑物等折股互换。 4）建立员工持股基金来买断风险投资家的股份。,3 股权回购的实现方式： 卖股期权： 指在引入风险投资签订协议时，由创业家或风险企业给予风险投资家的一项选择权，即VC家可以在今后某一时间要求创业家或风险企业按照预先商定的形式和股票价格购买他手中的股票。 买股期权： 在引入VC签订协议时，给予创业家或风险企业的一项选择权，让其在今后某一时间以相同或类似形式和股票价格购买风险投资家手中的股票。 是我国风险投资基金退出的现实选择。,第三节 兼并与收购,一 兼并与收购的含

16、义 兼并与收购（Merge & Acquisition,M&A） 是风险资本退出的又一种退出方式，也是比较常用的一种，即风险投资商在时机成熟的时候，通过并购的方式将自己在风险企业这的股份卖出，从而实现风险资本的退出。 研究发现，2008年，在46%的并购交易，风险投资公司获得4倍以上的收益,二 收购的三种方式：1 直接收购：收购者用现金直接购买目标企业的股份，是目前小型高科技公司被收购的主要方式。2 杠杆收购：收购者没有足够的资金收购目标企业，而是通过贷款和发行债券的方式筹集资金来购买目标企业的股份，再利用被其收购的公司所能提供的现金流支付该项贷款的利息，有“借力”的意思。 3 管理层收购（M

17、anagement Buy Out,MBO）是指企业内部管理层以杠杆收购的方式购买公司的大部分股份并成为收购者。,案例1 好耶网（IDGVC）成功退出之道： 是一家集网络广告技术服务、线上营销服务和效果营销服务为一体的专业网络互动营销服务公司。2007年3月，分众传媒以7000万美元现金和1.55亿美元分众传媒普通股收购好耶。 案例2，微软公司宣布，提出总价446亿美元的对价，收购雅虎公司（Yahoo! Inc., NASDAQ:YHOO），以此挑战Google（Google Inc., NASDAQ:GOOG）在互联网搜索及广告领域的统治地位。 案例3 凯雷集团收购徐工科技 案例4 可口可乐

18、24亿美元收购注册在开曼群岛的一个外国公司汇源果汁。,第四节 破产清算,破产清算： 是风险投资无法得到预期的投资回报或者是企业成长缓慢、年收益低或认为风险企业没有发展前途而从风险企业退出的一种方式。 企业因严重亏损，资不抵债，被依法宣告破产而进行清算。 公司因资不抵债而清算的案件，若由债务人向法院提出申请，则为自愿性申请；若由债权人提出破产申请，则为非自愿性申请。 我国破产法规定，债务企业自行提出破产申请时，应当说明公司亏损情况，提交有关会计报表、债务清册和债权清册。债权人提出破产申请时，应当提供关于债权数额、有无财产担保以及债务人不能清偿到期债务的有关证据。 风险投资人收回的投资约占总投资的

19、20%60%。,第五节 比较,公开上市；收益100010000%，难，工作复杂股权回购；100%500% ，易操作，有发展前途兼并收购；50000%，易操作，难公平破产清算：不得已而为之；当机立断。,结 束！,股东研究300024 机器人 更新日期：2010-09-01,股东名称 持股数(万占总股本 股份性质 股) 比% 中国科学院沈阳自动化研究所 3998.24 29.55 限售股 金石投资有限公司 704.00 5.20 限售股 沈阳市火炬高新技术产业开发中心 666.38 4.93 限售股 辽宁科发实业公司 499.77 3.69 限售股 王天然 495.00 3.66 限售股 胡炳德 495.00 3.66 限售股 曲道奎 495.00 3.66 限售股 中国科技产业投资管理有限公司 379.94 2.81 限售股 全国社会保障基金理事会转持三户 335.90 2.48 限售股 中国科学院沈阳分院 333.19 2.46 限售股 ,一年内即将解禁限售股,创业板第一批挂牌28家企业上市费用一览表,创业板第一批挂牌28家企业上市费用一览表,